文/曹仲、闫译文、谷中原

随着“双碳”目标推进与新质生产力发展，海上新能源开发步入新阶段、驶进快车道。然而，海上新能源项目投资大、周期长、跨域性强，叠加海域生态、特殊用海、通航管理等多重监管要求，合规风险贯穿开发全流程。

本文以浙江省为例，围绕海上新能源项目开发特点，系统梳理海上风电、光伏项目前期开发流程，拆解通用与专有合规手续的核心要点，聚焦规划准入、开发权获取、用海审批等关键风险点并提出防控措施，为海上新能源项目开发建设提供借鉴。

文

曹仲、闫译文、谷中原

中国长江三峡集团有限公司浙江分公司

在能源领域，发展海上新质生产力，海上新能源项目的开发建设是其中一个重要落实方向。

浙江省是我国能源消费和海洋经济大省，海域面积26万km2，大陆海岸线和海岛岸线长6600km，占中国海岸线总长的21%，居全国第一位。2024年，浙江“十四五”海上风电规划获批复，其中，省管海上风电850万kW，国管海上风电800万kW；要求2025年前省管海上风电、国管海上风电分别并网200万kW，加大深远海风电示范试点力度。同时，浙江省融合创新开发，加快推进打造多类型海洋能源、氢能、海水淡化及海洋牧场等集成的海上“能源岛”，业态更加丰富。

近年来，海上新能源开发步入新阶段、驶进快车道，与此同时，监管要求更加复杂、严格，不断暴露的合规问题和各种潜在的风险受到行业内高度关注，项目开发建设合规管理重要性日益凸显。

01

海上新能源项目前期开发流程

海上新能源项目往往具有投资金额大、开发周期长的特点。因其地理位置特殊性，就整个工程建设而言，所涉区域不仅限于海域，通常还包括岸边陆地（如陆上集控中心）。从前期开发到施工建设，再到并网投产，涉及的手续和流程众多，尤以前期开发阶段居多。

（一）海上风电前期开发流程

当前，浙江省海上风电资源通过市场竞争配置的方式获取，取得项目开发权后需开展测风工作，获得风资源数据；取得用海预审、社会稳定风险评估、特殊区域管控部门意见、陆上集控中心选址意见等前置手续后，提交项目申请报告取得核准批复文件；项目办理完成前期开发支持性手续文件，取得建设用地规划审批手续和施工许可后，项目具备开工条件，进入工程建设阶段。海上风电项目前期工作流程如图1所示。

（二）海上光伏前期开发流程

海上光伏开发流程较海上风电相对简化，排查土地和海域性质、生态、战略安全、电力系统接入等敏感性因素后，提交项目建议书即可项目备案。备案完成后办理项目前期支持性手续，取得建设用地规划审批手续和施工许可后，项目具备开工条件，进入工程建设阶段。海上光伏项目前期工作流程如图2所示。

我国海上新能源复合类项目处于起步阶段，主要融合了海上风电、海上光伏、储能、制氢、海洋养殖等多业态，能够有效解决海域资源开发利用率低、单一开发模式成本高等难题，多业态结合有效提高用海效率，形成优势互补，摊销资源开发成本，实现产业双赢升级。前期开发流程集合了多种业态的合规手续，以核准制流程为准办理，另外需综合考虑海岛开发利用审批、制氢危化品审批和养殖审批等手续。

02

相关法律合规手续

海上新能源项目建设范围通常包括海上和陆上两部分，陆上部分与陆上新能源建设要求基本一致，由于篇幅原因，本文仅阐述海上法律合规手续、相关风险及防控措施。

（一）海上新能源项目通用法律合规手续

1.核准（备案）文件

项目核准/备案是项目的“准生证”。根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，海上风电项目由地方政府在国家依据总量控制制定的建设规划及年度开发指导规模内核准；企业投资建设本目录外的项目，如海上光伏等，实行备案管理。

2.用海/用地的预审和选址意见

海上新能源项目因其地理位置的特殊性，选址包括海上场区、海底电缆通道与陆上部分，可能会对海洋环境、通航安全、安全管控海域等方面产生重大影响，需严格排查项目选址有无禁止建设、限制建设情况。用海预审意见是项目取得海域使用权的前置条件。海上风电项目应当在项目核准前取得用海预审意见，海上光伏项目在项目备案后取得用海预审意见。陆上集控中心工程、自建送出线路工程永久性建筑物、构筑物占地，应在项目核准前按规定办理用地预审与规划选址意见。

3.项目用海审批手续

使用海域必须依法取得海域使用权，应在用海预审意见、海域使用论证报告使用有效期限内取得用海批复手续。根据项目实际情况所涉及功能区域可包括海上换流站、海上升压站、海上集控中心、风机及箱变基础、海上光伏场区、集电海缆、送出海缆等。

4.环境影响评价

我国对建设项目环境影响评价文件实行分类名录管理制，按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项目对环境的影响性质和程度实行分级审批。环境影响评价报告书及环境影响评价报告表需要报相关部门予以批准，环境影响评价登记表已改为备案制。海上新能源项目不能仅办理陆上环评审批而忽视海上环评手续，海洋环境影响评价应充分考虑电磁辐射、施工期与营运期海洋生态影响及鸟类资源、环境敏感区影响等。

5.特殊设施保护意见

项目开工前，须取得县级涉海安全主管部门出具的“建设范围内无特殊保护设施”的书面确认。海上新能源项目可能与国家特殊用海区域重叠，若未提前识别并妥善避让，存在被责令停建或拆除的重大风险。因此，获得相关主管部门的合规性文件，是前期工作不可或缺的核心环节。

6.水上水下作业活动许可证

在我国管辖海域内进行海上设施施工作业属于“构筑、维修、拆除水上水下构筑物或设施”，建设单位或者施工单位应当向作业地或者活动地的海事管理机构申请许可，并核定相应安全作业区。安全作业区设置相关的安全警示标志、配备必要的安全设施或者警戒船，一般情况下无关船舶、海上设施不得进入安全作业区。

7.海底电缆审批

海底电缆管道路由调查勘测前，建设单位应向有审批权限的自然资源部或其所属海区局提交路由调查、勘测申请书及铺设海底管道工程对海洋资源和环境影响报告书等资料，获得海底电缆路由勘察审批。

根据《国家海洋局关于铺设海底电缆管道管理有关事项的通知》（国海规范〔2017〕8号），属于建设项目配套设施且长度小于2km的海缆管道，可暂时不单独办理路由调查勘测、铺设施工审批手续，但铺设施工前应依法取得环境影响评价和海域使用批准文件。

8.其他通用法律合规手续

除了上述比较关键的法律合规手续之外，海上新能源项目还涉及社会稳定风险评估、水土保持批复意见、考古许可和文物保护、压覆矿产资源审批意见、地质灾害危险性评估、电网接入批复意见、职业病危害预评价、防洪影响评价等，因篇幅原因，不再详述，建设单位需逐一办理，以免影响项目开发合规性。

（二）专有法律合规手续

1.海上风电发展规划、竞配开发权

根据《海上风电开发建设管理办法》（国能新能〔2016〕394号），由各省（自治区、直辖市）级及以下能源主管部门按照有关法律法规在经国家能源局审定的海上风电发展规划范围内核准具备建设条件的海上风电项目；未纳入海上风电发展规划的海上风电项目，开发企业不得开展海上风电项目建设。根据《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号），保障性并网项目由各省级能源主管部门通过竞争性配置统一组织。

2.海上风电航道通航条件影响评价

海上风电场选址应当避让航道、锚地、习惯性航路，但由于可能涉及航道保护范围，海底电缆通常会穿跨越航道，建设单位应当在项目可行性研究阶段，编制航道通航条件的影响评价报告，并报送有审核权的交通运输主管部门或者航道管理部门审核。若航评报告审核通过，航道管理部门签发航道通航条件影响评价审核意见，建设单位才可在涉及航道、习惯航路的有关海域建设海上风电相关工程。若审核未通过的，建设单位根据审核意见调整选址或建设方案，并需要重新编制航评报告报审核。

3.海上光伏项目用海申请

2024年1月，自然资源部启动了海上光伏项目用海管理的摸排，要求沿海各级自然资源（海洋）主管部门暂停受理海上光伏项目用海申请或审批海上光伏项目用海市场化出让方案，后续可能放开核电温排水区、盐田盐池、围海养殖区、海上风光同场四类光伏用海方式。因此，海上光伏项目用海申请需特别关注此次用海政策的变化。

4.海岛开发利用审批

海上能源岛或海上风电涉及占用海岛需要履行海岛开发利用审批手续。有居民海岛的开发、建设应当遵守有关城乡规划、环境保护、土地管理、海域使用管理、水资源和森林保护等法律法规的规定，保护海岛及其周边海域生态系统。应当对海岛土地资源、水资源及能源状况进行调查评估，依法进行环境影响评价。海岛的开发、建设不得超出海岛的环境容量。新建、改建、扩建建设项目，必须符合海岛主要污染物排放、建设用地和用水总量控制指标的要求。

从事全国海岛保护规划确定的可利用无居民海岛的开发利用活动，应当遵守可利用无居民海岛保护和利用规划，采取严格的生态保护措施，避免造成海岛及其周边海域生态系统破坏。开发可利用的无居民海岛，应当向省、自治区、直辖市人民政府海洋主管部门提出申请，并提交项目论证报告、开发利用具体方案等申请文件，由海洋主管部门组织有关部门和专家审查，提出审查意见，报省、自治区、直辖市人民政府审批。无居民海岛的开发利用涉及特殊用途海岛，或者确需填海连岛以及其他严重改变海岛自然地形、地貌的，由国务院审批。

5.项目运维码头岸线使用审批手续

如海上新能源项目需要建设运维码头，由于运维码头的建设需要使用岸线，且目前海上新能源项目运维码头一般采用透水构筑物的设计形式，涉及海域占用，因此对于运维码头的建设需要办理岸线使用审批手续，否则存在合法性风险。

6.制氢合规手续

氢气属于可燃气体，在我国现有监管体系下，氢气被纳入危险化学品的监管范畴，对危险化学品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。此外，在氢气的制备、储运、充装过程中，往往涉及压力容器、管道等特种设备，因此也需要符合特种设备方面的监管要求并办理相关合规手续。

03

合规风险和防控措施分析

（一）项目未列入海上风电发展规划即开发建设的风险

1.合规风险

国家能源局统一组织全国海上风电发展规划编制和管理，会同国家海洋主管部门审定各省（自治区、直辖市）海上风电发展规划，适时组织有关技术单位对各省（自治区、直辖市）海上风电发展规划进行评估。各省（自治区、直辖市）海上风电发展规划应符合全国海上风电发展规划，若各省（自治区、直辖市）以及市县级海上风电发展规划未经国家能源局批准，则建设单位不得开展海上风电项目建设。

2.防控措施

在对海上风电项目实质性投入前，应确保项目已列入经国家能源局审批的海上风电发展规划（地方能源主管部门无权审批当地的海上风电发展规划），避免发生地方能源主管部门超规模核准的情形。

在前期尽调过程中，对海上风电项目已列入经国家能源局审批的海上风电发展规划的文件进行核查，确保其合法有效。同时，注意核实海上风电发展规划期限，确保项目处于规划期限内。

对尚未列入经国家能源局审批的海上风电发展规划的项目或已被移出海上风电发展规划的项目，应审慎决策、谨慎投资。

（二）项目业主未通过竞争性配置取得项目开发权的风险

1.合规风险

2019年5月28日，国家能源局下发《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号），其附件《2019年风电项目建设工作方案》明确自该工作方案公布起，新增海上风电项目必须通过竞争配置确定项目业主单位。因此，自2019年起新增的海上风电项目需通过竞争配置方式取得项目开发权，若海上风电项目未通过竞争性配置即确定开发权，则存在项目开发权确定程序不符合法律规定、项目开发权被取消的风险。

2.防控措施

针对2019年后新增的海上风电项目，应重点核查项目是否取得当地发改委及能源局核发的竞争配置结果确认函以及电网企业出具的接入系统方案批复。

（三）项目用海手续不完善的风险

1.合规风险

海上新能源项目通常涉及陆上集控中心等需要办理建设用地审批手续的陆上区域，还涉及海上升压站、海上风机基础、海上光伏场区、海底电缆等需要办理用海手续的部分。相比于陆上新能源项目，用海手续是海上新能源项目特有的重要合规性手续。项目用海手续最终以取得海域使用权证为办理节点，办理流程较为复杂，缺少任一审批程序，都可能导致项目合规性存在瑕疵。

2.防控措施

建设单位需注意项目用海手续办理的完整性，及时跟进海洋行政主管部门的用海预审以及相应的海域使用权审查情况，并及时与主管部门沟通协商，争取如期通过项目的用海预审和取得海域使用权，有效规避项目前期可能存在的违法性风险。

若海上新能源项目涉及用海与用地重合部分，应与自然资源主管部门中海域部门与国土部门同时保持沟通，核实是否需要同时办理用海审批手续与用地审批手续，确保项目用海/用地的合规性。

（四）项目未办理环境影响评价的风险

1.合规风险

海上新能源项目环境影响评价环节较多，涉及海洋环评、陆上环评以及电磁辐射、鸟类调查等多个专题，每个环节都不能忽视，更不能有遗漏。若建设单位未依法办理环境影响评价，擅自开工建设的，可能被责令停止建设，或责令恢复原状，并处以罚款，对直接责任人员给予行政处分。

2.防控措施

及时于项目开工建设前报批建设项目的环境影响评价文件，依法获得审批部门的审查与批准。在取得环保审批部门的环境影响评价批复文件前，不进行开工建设。对于需要编制环境影响评价报告书的项目，严格按照规定开展公示和公众意见调查工作，尤其是涉及选址和设备变更重大调整的项目。

（五）项目海底电缆铺设未取得审批手续的风险

1.合规风险

海底电缆是海上新能源项目电力送出的重要通道，海底电缆包括集电线路海底电缆和送出海底电缆两部分。海底电缆的铺设需要履行其特有的审批手续，海缆路由的调查、勘测是海上新能源项目开工前置性手续之一，涉及海底电缆管道路由调查勘测、铺设施工，需要办理相关许可手续，未办理相关手续的，建设单位可能承担罚款等行政责任。

2.防控措施

在项目选址阶段对海底电缆铺设路径进行详细勘测，并及时审批办理海域使用权证，确保海底电缆用海的合规性。

项目进行海底电缆铺设前，应首先取得国家海洋局各分局出具的海底电缆管道路由调查勘察审批文件及海底电缆管道铺设施工批复文件。

如确实未及时办理相关审批手续，应及时补办相关支持性文件。

04

结语

本文聚焦海上新能源项目涉海核心环节，系统梳理前期开发流程、拆解法律合规手续要点，并深入分析关键合规风险及针对性防控措施，旨在为行业从业者提供实操性借鉴。期望各方共同直面项目投资开发中的合规管理挑战，紧盯政策动态、筑牢风险防线，为新能源领域新质生产力的稳健发展保驾护航。（本文原载于《中国电力企业法治合规建设论文集（2024）》）