注册公司时按市场监管的模板章程，但内部章程没注册

两个公司章程之间有冲突，到底以哪份为准呢？

公司章程合法与不合法和在行政登记机构注册与否没关系。但公司内部章程虽然合法，却对善意第三方无效。所谓善意第三方指的是约定方以外，对约定方私下协议内容并不知情的其他人。

比如某投资机构准备投资甲公司，在尽职调查的时候，询问A公司是否有“内部章程”，股东均回答没有。投资机构随即要求股东书面确认。在这种情况下，甲公司内部章程的约定对该投资机构无效。

公司有模板章程，股东间有股东协议，两份文件的记录内容皆合乎法律要求，两者互相矛盾，以哪个为准？

1.看时间。如果两者都合法，哪个约定时间在后，以哪个为准。股东可以在章程于行政登记机构注册之后，再度召开股东会，修改股东协议并表决通过。

2.看内容。务必在股东协议中明确冲突的解决条款。股东协议写明：“本协议与公司章程及其他行政登记机构的登记文件有冲突的，以本协议为准。”

3.涉及善意第三方的利益，以在行政登记机构注册的章程为准，因注册的章程会对外公示。比如，股东协议和公司注册的章程关于股东出资的约定不一样，对于善意第三方，自然以公示的注册章程为准。

协议比章程“管用”，适用范围更广泛，章程需符合公司法的规定，股东协议则只要符合民法典合同编的规定即可。私法领域，法无明令禁止即为有效。

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