在公司的经营管理中，小股东由于占股比例低，很多时候也没有参与公司的经营管理，常常是弱势群体。当大股东使出 “不让参与管理、不给分红、不让看账” 这 “三板斧” 时，持股百分之十几二十的小股东往往陷入维权困局。起诉查账、起诉解散都未必是最优选择，反而可能落得两败俱伤。那么小股东有什么破解之道呢？

一、公司章程：小股东的 “护身符”

公司章程就像是公司的 “宪法”，规定着公司运营的各项规则。在公司成立前，小股东就应未雨绸缪，在章程中增加保护自身利益、限制大股东权利的条款。有人会问，公司成立后再修改章程不行吗？实际上，公司成立后，大股东已掌控局面，让他们主动限制自己的权利、保护小股东利益，几乎是不可能的事。因此，提前布局才是关键。

二、五大章程条款，为小股东保驾护航

（一）争取公司任职，掌握一手信息

在股东人数不多的公司，小股东应积极争取在公司担任职务，如监事、财务负责人、会计、出纳等。通过在公司章程中明确重要岗位采用委派机制，由各股东委派选任。这样一来，小股东不仅能最早了解公司真实情况，在纠纷发生时也能更方便地获取证据，还能多一个身份行使权利。

（二）明确分红细则，保障核心利益

分红权是小股东的核心权利，但大股东常通过不做利润分配方案、不开股东会决议来阻挠分红。为解决这一问题，小股东需在章程中明确分红的确认、周期、程序、拒不分红的救济途径等细节。如此，既能确保公司有利润时按规定分红，也能在大股东违规拒不分红时，让小股东有救济途径。

（三）扩张知情权条款，打破信息壁垒

公司法中关于知情权的条款较为笼统，小股东可在章程中进一步细化。例如，增加查账内容，明确可查公司银行流水及代付代收公司款项的个人银行卡流水；在知情权受阻时，增加回购请求权等救济条款。

（四）限制大股东权利，防止权利滥用

在章程中增加对大股东权利的限制性条款，如大股东与公司借款、向公司借款、要求公司向第三方借款等需经股东会决议，并对利息和时间进行限制；大股东在公司任职需同工同酬，其亲属任职需其他股东同意等，以此防止大股东滥用权力。同时，可在章程中增加禁止同业经营、禁止关联交易或需经股东会决议等义务条款。

（五）明确救济途径，让维权有章可循

在章程中规定违反章程后的救济途径，如约定大股东侵害小股东权益的行为及举证责任，明确回购条件、回购价格、回购渠道等。一旦遭遇侵权，小股东可按章程规定要求回购，及时止损。

公司章程是小股东保护自身权益的有力武器，提前布局、合理设计，才能在公司经营的道路上走得更稳、更远。