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关于电商15号公告:跨境电商卖家必须了解的关键条款

01跨境电商的核心变化2025年中国的跨境电商企业,是一次动静不小的时间点,发现了很多新规,如:15号公告等等;15号公
01跨境电商的核心变化

2025年中国的跨境电商企业,是一次动静不小的时间点,发现了很多新规,如:15号公告等等;

15号公告,对跨境电商而言,非一次简单的行政微调,而是中国针对跨境电商海外仓模式进行的一次根本性税收支持范式重构。其核心在于引入了“离境即退税、销售再核算”的创新机制,这将对跨境电商公司的现金流、合规体系及全球业务布局产生深远影响

核心变革:15号公告最显著的变革在于,它将出口退税的触发节点从“最终销售实现”前置到“货物报关离境”,从而根本性地解决了长期以来困扰海外仓卖家的资金占用难题。这一变革将极大优化企业的营运资本效率,为规模化扩张注入强劲动力。然而,机遇与挑战并存。新政引入的“销售再核算”环节,要求企业在规定期限内,依据海外仓的实际销售数据,对预退税款进行清算和调整。这标志着税务合规的重心已从传统的财务审计,转向了对企业数据管理、系统集成和内部控制能力的全面考验。

战略影响: 15号公告的影响力超越了增值税领域。它与现行的跨境电商综合试验区(“综试区”)企业所得税核定征收政策形成了复杂的战略选择关系,迫使企业必须从供应链源头重新审视其税务顶层设计。与此同时,以美国和欧盟为代表的主要目标市场正在不断收紧其销售税和增值税的征管体系,形成了“出口端便利化”与“进口端严峻化”的全球税务新常态。贵公司正处于这一全球税务监管“钳形攻势”的中心。

022025年海外仓出口退税改革

2.1税收激励与现代贸易基础设施

15号公告的出台并非孤立事件,而是中国政府为巩固和发展新型外贸基础设施——海外仓,所采取的一项精准且强有力的财税支持措施。近年来,政府工作报告及各部委文件已多次强调海外仓在稳定外贸、促进跨境电商发展中的战略性地位 。商务部等部门已明确提出利用专项资金支持海外仓建设,并持续优化其监管模式 。

这一政策背景与行业的爆发式增长形成了呼应。数据显示,截至2024年上半年,中国已建设的海外仓数量已超过2,500个,总面积突破3,000万平方米,其中专注于服务跨境电商的海外仓超过1,800个 。同时,速卖通(AliExpress)、Temu和SHEIN等头部平台在2024年以来相继推出的“半托管”模式,进一步加大了对拥有本土备货能力的卖家的依赖,使得海外仓成为越来越多卖家的战略选择 。

2.2 核心机制解析:“离境即退税、销售再核算”

15号公告的核心机制可以分解为紧密衔接的两个阶段,其设计精妙地平衡了“支持企业”与“风险可控”两大政策目标 。

第一阶段:离境即退税(预退税)

此阶段是政策红利的核心体现。当跨境电商企业以“出口海外仓”(海关监管方式代码“9810”)模式报关出口货物后,无需等待货物在境外实现销售,即可凭借出口货物报关单等材料,向主管税务机关申请办理出口“预退税” 。这意味着,原先需要数月甚至超过一年才能回流的增值税款,现在可以在货物离境后的极短时间内收回。这一变革将企业的资金周转效率提升至全新水平,是政策赋予企业的最大财务优势。

第二阶段:销售再核算(最终清算)

此阶段是税务机关进行风险控制的关键环节。企业在享受预退税的便利后,负有在规定期限内,根据货物的实际销售情况进行税款核算的义务 。企业必须持续追踪已办理预退税的货物在海外仓的销售状态。在核算期截止前,企业需向税务机关提交核算数据,清算最终应退的税款。

如果实际销售情况计算的应退税额与已办理的预退税额一致,则完成确认手续即可。

如果存在差异(例如因销售价格变动、部分商品未售出或发生退运),则需进行调整申报,多退少补。多预退的税款需补缴,少预退的税款则由税务机关补退。

这一“先预退、后核算”的闭环管理模式,既解决了企业的燃眉之急,又通过后续的核算机制确保了国家税款的安全。

2.3 关键条款、定义与适用范围

为确保政策的精准实施,15号公告及其官方解读对适用范围和关键定义做出了明确规定:

适用主体: 适用于所有符合出口退(免)税资格认定条件的纳税人,包括生产企业和外贸企业。

适用业务: 政策明确指向通过海关监管方式代码“9810”(出口海外仓)出口的货物 。其他贸易方式(如9610、1210等)不适用此项新政。

生效时间与衔接: 公告自2025年1月27日起施行。对于在公告施行前已出口但尚未申报退(免)税的海外仓货物,也应统一按照“离境即退税”的新办法办理 。这一过渡性安排确保了政策适用的连贯性,避免了新旧政策切换期间的模糊地带。

从长远看,这可能会加速行业的优胜劣汰和市场集中度的提升,将税务合规与资本运作能力更紧密地与企业的市场地位挂钩。

03全新的申报与核算流程

15号公告的实施,要求企业的财税团队必须掌握一套全新的操作规程。这不仅是表单填写的变化,更是对企业内部数据流和控制流程的重塑。

3.1 预退税阶段:申报与单证准备

根据解读,预退税的申报流程具有高度的程序化要求,任何疏忽都可能导致申报失败或后续核算困难 。

1:特定业务标识: 在进行出口退(免)税申报时,必须在申报明细表的“退(免)税业务类型”栏内准确填写“海外仓预退”标识,其业务类型代码为“HWC-YT”。这是系统识别并处理预退税业务的关键入口。

2:申报序号/关联号隔离: 为确保预退税业务与常规退税业务在数据上完全分离,便于后续核算追踪,政策要求:

生产企业必须使用单独的申报序号来申报预退税。

外贸企业则必须使用单独的关联号。

3:部分销售处理: 实践中,同一报关单项下的货物可能在申报时已部分售出。官方以“100个茶杯”为例进行了清晰说明 :

场景一(精确区分): 若出口100个茶杯,申报时已售出20个,未售出80个。企业应将两者分开申报:20个已售茶杯按现行规定正常申报退税;80个未售茶杯则使用“HWC-YT”标识及独立的申报序号申报预退税。

场景二(统一处理): 若企业未作区分或难以区分,可将全部100个茶杯统一视为未实现销售,全部申报预退税。这种方式简化了申报,但会将已售部分的退税时间与未售部分绑定。

表1: “离境即退税、销售再核算”关键程序步骤

04为最优结果进行结构设计

面对这一战略抉择,领先的企业不应被动适应,而应主动通过公司和业务架构设计,来最大化地享受政策红利。一种高效的税务规划思路是设立不同的法人实体,分别承接不同采购模式的业务流:

实体A(退税优化型): 该公司专注于从大型、正规的供应商处采购,确保获取所有采购环节的增值税专用发票。其业务模式完全围绕最大化利用15号公告的“离境即退税”政策来设计,以追求极致的现金流效率和增值税零成本。该公司将采用查账征收方式缴纳企业所得税。

实体B(所得税优化型): 该公司则专注于整合那些无法提供发票的、灵活的供应链资源。其在综试区注册,严格按照“无票免税”的条件运营,以合法合规地享受4%应税所得率的企业所得税核定征收政策,实现所得税负担的确定性和最小化。

通过这种结构化安排,集团层面可以兼享两种政策的优势,根据不同产品线、不同供应链的特点,灵活配置业务,实现整体税负和运营效率的最优化。这表明,25年后的跨境电商税务规划,已不再是单一政策的被动应用,而是围绕税收策略进行供应链、法务和财务体系的主动重构。

表2: 中国跨境电商核心税收激励政策对比(2025年)

表3:全球B2C电商税务义务概览(中国 vs. 美国 vs. 欧盟)

05出海易总结

未来,税务机关将借助大数据和人工智能,对跨境电商的全链条交易拥有前所未有的穿透式监管能力。供应链中的任何不透明环节、资金流与货物流的不匹配,都将被轻易识别。在这种环境下,依赖信息不对称或监管漏洞的商业模式将难以为继。

长远的制胜之道,必须建立在数据诚信和主动合规的基石之上。那些能够率先建立起强大、透明、自动化全球税务管理体系的企业,不仅能有效规避风险,更能将卓越的合规能力转化为一种赢得市场信任、吸引优质资本、实现可持续增长的核心竞争力。反之,那些仍在旧模式中徘徊的企业,将面临不断升级的审计、罚款和业务中断风险,最终在日益规范的全球市场中被淘汰。