转自：中国经营报
中经记者陈婷赵毅深圳报道
十年前的一场资产腾挪，至今仍余波不断。
近日，北大医药（000788.SZ）完成一笔关联交易，以2200万元竞得控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“西南合成”）所持北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）9.75%股权。
公告显示，上述交易标的处于质押登记状态，此前用于担保西南合成对外所负历史借款债务的清偿。2024年，大新药业亏损超2700万元，2025年前8个月盈利6.36万元。北大医药方面称：“公司有望在原料药行业发展趋势向好的背景下，更为直接地分享产业链价值提升带来的潜在利润。”
事实上，大新药业曾是北大医药子公司，其92.26%股份在2015年11月被以近4.4亿元的价格出售给西南合成，作为北大医药彼时剥离原料药业务的资产之一。与大新药业一同被出售的，还有重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）的100%股权。而就在近期，北大医药身陷与重庆合成的资产转移纠纷，涉及用工成本费用184万元，重庆合成现已全面停产和停止经营，且已无恢复生产经营的可能。有投资者不禁猜想：“大新不会也是个‘问题资产’？”
对于公司为何在此时点通过竞拍方式取得西南合成所持大新药业全部股权，公司对原料药业务有何发展规划，《中国经营报》记者致电致函北大医药方面，但截至发稿未获回应。
标的业绩不振
竞拍当天完成关联交易审议程序，随即竞价成功，北大医药收购大新药业股权的这笔交易可谓“火速”。
2026年1月4日，北大医药公告公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于同意公司以公开竞拍方式购买股权暨关联交易的议案》。京东资产交易平台显示，大新药业9.75%股权竞拍于2025年12月29日下午2点结束，共1人报名，超850人围观，标的起始价为2200万元，最终距离竞价结束前6分钟获得1条出价记录，成交价为底价2200万元。
公告显示，大新药业股东全部权益价值约为2.33亿元，增值率28.52%。西南合成持有大新药业9.75%的股份，对应此次交易标的估值为2266.88万元。
北大医药收购大新药业股权构成关联交易。西南合成为北大医药控股股东，对其持股22.22%。2024年及2025年前三季度，西南合成净资产均为负，截至2025年9月30日约为-15.95亿元。
值得注意的是，西南合成对大新药业所持股权为质押状态。2022年10月，西南合成以其持有的全部大新药业股份向北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）设立质押，用于担保其对北大医疗所负历史借款债务的清偿，债权金额约为13.21亿元，其后，北大医疗经破产重整程序，该项主债权及其从属权利被多次转让，相关各方未就前述质权办理变更登记手续。截至目前，该股份仍处于质押登记状态，未涉及司法查封、冻结等措施。
北大医药方面称，此次关联交易中的交易相关方正积极协调并配合完成交易标的质权解押手续，解押完成时间可能存在一定不确定性，但整体风险可控。
关于此次收购意图，公告显示，北大医药是为有效应对现阶段对大新药业核心生产资产存在的租赁依赖，降低因该租赁关系可能引致的经营不确定性。若公司通过竞拍方式成功收购大新药业9.75%股权，将实现公司对大新药业原料药业务的深度参与，共享其经营利润。
不过，从大新药业目前的经营情况来看，其能被“共享”的利润简直“杯水车薪”。
公告显示，大新药业下设13个生产车间，可生产营养药物、血脂调节、抗生素免疫调节、动保类等多个系列的原料药与医药中间体。大新药业2024年营收约2.69亿元，亏损2747.79万元，2025年前8个月营收约2.12亿元，净利润6.36万元，净资产降至约1.81亿元。这样的业绩与其十年前被北大医药剥离时相比，并无太大改善。
2015年11月，北大医药将其所持大新药业全部92.26%股权出售给西南合成，主要是因为彼时原料药市场竞争加剧，市场供大于求，大新药业的主要产品销售价格逐年下滑，产品毛利出现倒挂，公司运营成本上升、经营业绩下降、净利润亏损加大，在可预见的期间内较难实现扭亏为盈。根据当时公告，2014年，大新药业营收约2.81亿元，亏损2572.31万元，该情况甚至略好于2024年。截至2015年5月末，大新药业净资产约2.71亿元，十年后缩水约1亿元。
主营业务承压
与收购大新药业股权同步进行的，还有发生在北大医药与重庆合成之间的仲裁案件。
2026年1月5日，北大医药公告仲裁事项进展，重庆仲裁委员会作出裁决：重庆合成与北大医药签订的资产转让协议中“人随资产走”条款解除，驳回重庆合成其他仲裁请求，驳回北大医药的仲裁反请求。此次裁决为终局裁决。
上述案件源于2015年那场资产腾挪。重庆合成原由北大医药设立，以承接原料药经营业务。2015年11月，北大医药出售大新药业、重庆合成等四家子公司。其中，重庆合成与北大医药签署协议，北大医药将相关原料药业务经营性资产转让给重庆合成。协议约定，北大医药原料药业务相关人员随标的资产一并转移至重庆合成。
协议签署至今，人员转移工作持续进行中。经北大医药与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给北大医药，再由北大医药发放给尚未办理完成转移手续的人员。
时间来到2025年12月，重庆合成方面提出解除上述“人随资产走”条款，理由之一是其现已全面停产和停止经营，且已无恢复生产经营的可能，客观上彻底丧失了继续承接前述待转移人员劳动关系并对其进行劳动用工管理，或者继续按照过渡性安排负担该部分人员用工成本费用的基础。
北大医药方面则表示，条款解除后，相关人员劳动关系转移给北大医药，而北大医药目前无法给予适当岗位安置人员，故必然产生人员解聘的成本费用。
如今，终局裁决已出。北大医药在公告中称，由于该仲裁事项后续执行情况尚存在不确定性，对公司本期利润或期后利润的影响存在一定不确定性。
事实上，北大医药近一年来面临诸多棘手问题。
北大医药主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，医药流通以及医疗服务等业务。2025年5月，北大医药全资子公司与北京大学国际医院的长期服务合同到期并终止业务合作，该事项预计将导致北大医药自2025年6月起至2025年年末可能面临销售收入减少约6亿元、净利润减少约4000万元的风险，而北大医药近年自身业绩对上述业务有较大依赖。
2025年第三季度，北大医药营收同比下降47.95%至约2.74亿元，净利润同比下降18.04%至约3568.67万元，扣非净利润同比下降35.11%至约2794.03万元；前三季度，公司营收约12.31亿元，同比下降19.76%，净利润同比增长4.31%至约1.36亿元。2025年11月，“入主”北大医药不足一年的公司董事长、总裁徐晰人因涉嫌刑事犯罪被批准逮捕。