安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”，证券代码：603689）于2026年1月8日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因9名激励对象不再符合激励条件，公司拟回购注销其持有的23.182万股限制性股票，回购资金全部来自自有资金，预计不影响公司正常经营及财务状况。

回购注销背景：激励对象异动触发条款

据公告披露，本次回购注销源于公司2022年限制性股票激励计划的正常调整。该激励计划于2022年12月经董事会、监事会审议，2023年1月获股东大会批准，旨在通过股权绑定核心团队，推动公司长期发展。截至本次回购前，计划已实施近三年，并完成两次限制性股票解除限售及部分回购注销。

根据《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，激励对象若因工作调动、离职、退休等原因不再符合激励条件，其已获授但未解除限售的限制性股票需由公司回购注销。本次涉及的9名激励对象中，7人因工作调动、1人因离职、1人因退休，均不再满足激励资格，触发回购注销条款。

回购注销具体情况：涉及23.18万股分两类价格计算

回购数量与占比

本次拟回购注销的限制性股票共计231,820股，占回购前公司总股本526,028,575股的0.044%。其中，7名工作调动及1名退休人员涉及218,420股，1名离职人员涉及13,400股。

回购价格确定

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”条款，回购价格分两类计算：-8名非个人原因异动对象（7调动+1退休）：其未解除限售的218,420股限制性股票，按授予价格3.86元/股加中国人民银行公布的同期存款利息回购。-1名个人原因离职对象：其未解除限售的13,400股限制性股票，因审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于授予价，故按授予价格3.86元/股回购。

资金来源与规模

本次回购资金全部为公司自有资金，不含同期存款利息的情况下，合计金额为894,825.20元（约89.48万元）。

股权结构变动：总股本减少23.18万股有限售股相应调整

本次回购注销完成后，公司总股本及股本结构将发生如下变动（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记为准）：

项目

变动前（股）

本次减少（股）

变动后（股）

有限售条件的流通股份

4,893,010

-231,820

4,661,190

无限售条件的流通股份

521,135,565

521,135,565

股份总额

526,028,575

-231,820

525,796,755

对公司影响：财务经营无实质冲击激励计划持续推进

公司表示，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响管理团队稳定性。回购完成后，公司将依法履行减资程序，并继续推进2022年限制性股票激励计划的后续实施。

董事会强调，本次调整旨在维护激励计划的严肃性，确保激励对象与公司利益绑定的有效性。未来公司将持续按照激励计划考核管理办法，结合业绩目标推进限售股解除限售工作。

董事会审议情况

本次回购注销事项已获董事会审议通过，无需提交股东大会。公司独立董事已发表同意意见，认为本次回购注销程序合规，符合公司及全体股东利益。后续公司将及时办理股份注销登记及信息披露义务。

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