一场持续数年的天价薪酬终于尘埃落定，美国特拉华州最高法院12月19日作出终审裁定，认定下级法院取消马斯克原560亿美元薪酬方案的决定过于极端，要求恢复这一争议方案的执行。 这一裁决不仅让这笔最初估值560亿美元、如今已飙升至约1400亿美元的薪酬归属有了定论，也为科技行业高管激励机制的司法认定留下了重要注脚。 时间倒回2018年，特斯拉董事会与股东大会共同批准了这份史无前例的薪酬方案，核心是将560亿美元权益拆分为12档股票期权，每一档都对应着严格的业绩目标，涵盖市值、营收和利润等关键指标，只有完成一项才能解锁相应激励。 当时市场普遍认为这些目标难度极高，尤其是6500亿美元的市值目标近乎天方夜谭，但马斯克最终带领特斯拉完成了所有挑战，2021年公司市值就突破万亿美元，营收和利润也同步达标，为股东带来了超十倍的回报。 争议的爆发源于特斯拉小股东理查德·托尔内塔的起诉，他认为特斯拉董事会未能尽到受托责任，马斯克在方案获批过程中施加了不当影响，属于“不公正致富”。 2024年1月特拉华州衡平法院首席法官凯瑟琳·麦科米克采纳了这一观点，裁决薪酬方案无效，但特斯拉并未放弃，当年6月再次召开股东大会，超过75%的股东重新表决批准了该方案，随后向衡平法院申请认可这一股东决定，却在12月被麦科米克驳回，双方最终上诉至特拉华州最高法院。 特拉华州最高法院在裁决中给出了关键理由，虽然不否认下级法院关于马斯克对董事会存在不当影响的认定，但撤销已完成业绩目标对应的薪酬属于“不当补救措施”。 法院认为特斯拉已达成的各项财务里程碑具有不可逆转性，要让公司和马斯克回到方案执行前的状态根本不具备可行性，因此最终选择恢复方案执行，同时判处特斯拉董事会支付1美元的象征性赔偿金，以此认定审批流程中存在的瑕疵。 这一裁决出台后马斯克通过社交媒体回应称自己“被证明是清白的”，而原告托尔内塔的律师则表示正在考虑下一步举措。 值得注意的是这场纠纷已引发连锁反应，特斯拉为防范未来类似诉讼，早已将公司注册地从特拉华州迁至得克萨斯州，并依据得州法律设定了更高的诉讼门槛，只有持股比例超3%的投资方才能起诉公司违反公司法，而目前符合这一条件的只有马斯克本人。 随着原方案的恢复，特斯拉此前准备的“兜底方案”也将作废，今年8月公司曾为原方案可能被取消制定替代计划，允许马斯克两年后以约定股价购买约9600万股股份。 11月股东还批准了一份最高价值达1万亿美元的新薪酬方案，不过该方案附带极高难度目标，且包含原方案失效后的兜底条款。 据哥伦比亚大学法学院教授多萝西·伦德分析，此次最高法院的裁决并未全面推翻原裁决，关于马斯克作为控股股东与董事会共同制定不公正方案的部分认定依然有效，这也为后续企业高管薪酬方案的制定敲响了警钟。 目前马斯克在特斯拉的持股比例约为13%，若全部兑现这份薪酬方案的股票期权，其持股比例将在股份基础扩大后升至18.1%。 这场横跨数年的法律纠纷不仅关乎个人财富归属，更被业内视为重塑企业治理与高管激励机制司法认定标准的标志性事件，后续可能会影响更多科技企业的注册地选择与薪酬体系设计。 编辑：ZKL 皆为个人看法，如有更好的见解欢迎在评论区留言讨论。