民国末年到解放初，老北京琉璃厂里范古堂掌柜佟凤泉因一尊汝窑三足掉进别人设的局，两家古玩铺子倒了还闹出人命，佟凤泉也成了穷光蛋。因一幅假画，佟凤泉和天河居掌柜蓝衣柜结下仇怨。满清一哨范五爷的妹子漠河卖烟卷时被流氓欺负，佟凤泉出手相救，初次接触便对漠河有了好感。 范五爷为摆脱困境，想让佟凤泉以妹妹为诱饵造假画，佟凤泉坚决不干，漠河也劝他别做缺德事，这让佟凤泉对淳朴的漠河好感更深。漠河试探佟凤泉，希望他能娶自己，佟凤泉觉得自己穷，想等有钱了风光风光的娶。 两人在五月槐树下定下情，邓杰饰演的如秋兰从阔太太沦为乞丐，命运无常，尽显时代动荡。而苗圃饰演的漠河和佟凤泉最终爱情还是散了，就像五月飘落的槐花。他们的故事是个人命运的臣服，更是传统文化在新时代浪潮下无奈又悲壮的缩影。