炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”）近日就深交所第二轮审核问询函相关问题作出回复，会计师事务所天健通过核查确认，公司与富盛物流的合作具备商业实质及合理性，3.8亿元可转债募投项目符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。问询函回复显示，富盛物流2024年为公司前五大客户，贡献收入4494.33万元，毛利率0.02%，2025年上半年公司主动调低合作规模，相关调整基于战略布局与成本效益评估。

富盛物流合作：轻资产模式符合行业惯例低毛利具有战略合理性

针对问询函关注的富盛物流合作事宜，回复文件详细披露了合作背景、商业模式及商业实质。富盛物流成立于2024年6月，注册资本200万元（实缴50万元），2024年为炬申股份带来4494.33万元收入，占其自身收入比例约86%，但合作毛利率仅为0.02%。2025年1-9月，双方合作收入降至2024.98万元，公司对合作规模进行了主动调整。

商业模式符合行业惯例。富盛物流采用轻资产运营模式，核心能力聚焦于物流方案统筹及资源整合，自身不大量持有运输车辆，而是通过整合社会运力完成运输服务。天健会计师事务所指出，该模式在物流行业较为常见，三羊马、天顺股份、华光源海等上市公司均采用类似外协运力模式，以降低空驶风险及固定资产投入。富盛物流核心团队在广西物流行业经营十余年，2024年成立新实体旨在把握西部陆海新通道机遇，符合行业资深团队依托新平台开展业务的惯例。

与天山铝业合作具备合理性。富盛物流虽成立时间较短，但通过竞争性谈判成为天山铝业运输供应商，主要因其团队具备丰富的行业资源及方案设计能力。天山铝业采用供应商多元化策略，对运输服务商的核心关注点在于承运能力、价格及时效性，而非成立时间或注册资本规模。炬申股份从富盛物流间接获取业务，主要系承接新线路（如煤炭、氧化铝原材料运输）以拓展电解铝行业全链条物流服务，与公司直接服务天山铝业的原有电解铝出疆业务线路不存在重叠。

低毛利及合作调整具备商业逻辑。2024年合作毛利率0.02%，主要因炬申股份为切入新业务领域、积累线路运营经验，在报价上采取战略让步。2025年合作规模调整则基于成本效益评估：氧化铝运输线路综合成本较高，短期难以盈利，故主动缩减；同时新增国内锅炉煤运输业务，该线路与天山铝业几内亚铝土矿进厂运输末端路线一致，有助于强化原材料物流环节协同。数据显示，2025年1-9月氧化铝运输收入637.02万元，国内锅炉煤运输收入1387.96万元，业务结构调整具备战略延续性。

炬申股份与富盛物流合作业务情况（2024年-2025年1-9月）

年度

运输货物

主要运输路线

运输方式

销售收入（万元）

毛利率

2024年

氧化铝

靖西火车站、厂区至新疆石河子铁路专用线

公铁联运

4494.33

0.02%

2025年1-9月

氧化铝、国内锅炉煤

百色东火车站至新疆石河子；北部湾港至靖西厂区

公铁联运

2024.98

0.13%

8亿元募投项目合规：补充流动资金占比30%资产负债结构合理

问询函同时关注公司拟发行3.8亿元可转债的募投项目合规性，涉及炬申几内亚驳运项目（2.66亿元）及补充流动资金（1.14亿元）。回复文件确认，本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

补充流动资金比例合规。本次补充流动资金及偿还银行贷款金额1.14亿元，占募集资金总额的30%，未超过“其他方式募集资金用于补流及偿债比例不超过30%”的监管要求。募投项目中，炬申几内亚驳运项目总投资3.96亿元，募集资金2.66亿元全部用于船舶购置、运输费用等资本性支出，不涉及置换董事会前投入（前期投入393.90万元以自有资金解决）。

资产负债及现金流可支撑偿债。截至2025年9月末，公司净资产8.36亿元，本次发行完成后累计债券余额3.8亿元，占净资产比例45.44%，低于50%的监管上限。财务测算显示，可转债存续期内各年利息支出最高874万元，最近三年平均净利润6135.21万元可充分覆盖利息；若按6年存续期本息合计4.07亿元测算，公司可支配资金及未来6年经营活动现金流净额合计10.64亿元，具备足够偿付能力。

天健会计师事务所通过核查工商信息、业务合同、银行流水及公开信息等，确认富盛物流合作不存在关联关系、资金占用或商业贿赂，募投项目资金使用合规，公司具备合理的资产负债结构及正常现金流。