创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月25日发布公告，称拟对《公司章程》进行修订。此次修订主要依据新《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》及中国证监会相关过渡期安排等法律法规，旨在完善公司法人治理结构，进一步提升规范运作水平。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

修订背景：适配新《公司法》要求聚焦治理优化

公告显示，本次章程修订是公司为响应新《公司法》实施及配套监管规则要求，结合公司实际情况开展的系统性调整。修订内容涵盖公司宗旨、法定代表人职责、股东会职权、股东权利、内部监督机制等多个核心领域，共计涉及162项条款的调整，其中新增28项、修改126项、删除8项，整体强化了公司治理的合规性与精细化程度。

核心修订要点解析

首次明确“职工”权益保护完善公司宗旨

修订后的《公司章程》第一条在“维护公司、股东和债权人合法权益”基础上，新增“职工”权益保护内容，明确为“维护创维数字股份有限公司、职工、股东和债权人的合法权益”。这一调整体现了公司对职工权益的重视，符合新《公司法》强化劳动者权益保护的立法导向。

细化法定代表人权责新增追偿机制

针对法定代表人职责，修订后的第八条进行了系统性完善：-职责界定：明确总经理为公司法定代表人，其以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，且章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。-责任追偿：新增“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担责任后，可向有过错的法定代表人追偿”条款，强化了对法定代表人履职行为的约束。-辞任程序：规定法定代表人辞任后，公司需在30日内确定新法定代表人，确保治理连续性。

股东会职权优化决策程序更规范

本次修订将原“股东大会”统一调整为“股东会”，并对其职权及决策程序进行细化：-对外担保审批：明确对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、单笔担保额超过净资产10%、为股东或实际控制人提供担保等情形，须经股东会审议通过。-股份回购机制：细化股份回购的情形（如员工持股计划、维护公司价值等）及决策程序，规定因特定情形回购股份需经三分之二以上董事出席的董事会决议。-利润分配：要求利润分配方案须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，且公司需在决议后2个月内完成股利派发，保障股东分红权。

审计委员会职能强化取代部分监事会职责

本次修订最显著的变化之一是删除了原章程中关于监事会的全部条款（共计26条），并将其核心职能整合至审计委员会：-监督职权：审计委员会负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作，有权提议召开临时股东会，在董事会不履行召集职责时可自行召集。-人事任免：聘任或解聘会计师事务所、财务总监等事项，需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。-信息披露：要求审计委员会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面意见，强化信息披露质量管控。

股东权利与保护机制升级

修订后条款进一步细化了股东权利，尤其是中小股东保护：-查阅权扩展：股东除查阅章程、股东会记录等传统文件外，新增“查阅会计账簿、会计凭证”的权利，提升股东知情权。-诉讼机制：明确股东会决议存在“未召开会议、未表决、出席人数不足法定比例”等情形时“决议不成立”，为股东维权提供更清晰的法律依据。-关联交易约束：规定关联股东在审议关联交易时需回避表决，且表决结果需单独披露中小股东投票情况。

控股股东与实际控制人义务细化

新增“控股股东和实际控制人”专节（共5条），明确其义务：-禁止行为：不得占用公司资金、干预公司经营、利用未公开信息谋利，或从事内幕交易、短线交易等违规行为。-承诺履行：要求控股股东及实际控制人作出的承诺需明确、可执行，违反承诺需承担赔偿责任。-信息披露：需及时告知公司控制权变更、权益变动等重大事项，配合公司信息披露工作。

后续安排与市场意义

公告显示，本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行通知。若获通过，修订后的章程将成为规范公司组织与行为、股东权利义务的核心制度文件。

市场分析人士指出，创维数字本次章程修订是对新《公司法》的积极响应，通过强化治理结构、细化权责边界、完善监督机制，有助于提升公司治理水平和透明度，为长期稳健发展奠定制度基础。投资者可关注后续股东大会审议结果及相关制度落地情况。

（数据

创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月25日发布公告，宣布拟对《公司章程》进行系统性修订。本次修订依据新《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律法规，旨在完善法人治理结构、提升规范运作水平。修订后的章程尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

修订核心方向：适配新规要求聚焦治理精细化

本次修订覆盖公司宗旨、法定代表人职责、股东会职权、股东权利、内部监督机制等关键领域，共计涉及162项条款调整，其中新增28项、修改126项、删除8项。核心目标是通过明确权责边界、强化监督机制、优化决策程序，构建更适配上市公司规范运作要求的治理体系。

关键修订内容解析

首次纳入“职工权益”保护彰显社会责任

修订后的《公司章程》第一条在“维护公司、股东和债权人合法权益”基础上，新增“职工”权益保护内容，明确为“维护创维数字股份有限公司、职工、股东和债权人的合法权益”。这一调整不仅响应了新《公司法》对劳动者权益保护的强化要求，也体现了公司对职工在治理中主体地位的重视。

法定代表人权责体系化强化风险约束

针对法定代表人履职风险，第八条修订后形成全流程约束机制：-法律责任明确化：规定法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，但“章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人”，平衡交易安全与公司利益。-追偿机制制度化：新增“法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿”条款，填补了此前对法定代表人个人责任的规制空白。-辞任程序规范化：要求法定代表人辞任后30日内完成新任人选确定，避免治理真空。

股东会职权聚焦核心事项决策程序更严谨

本次修订将原“股东大会”统一调整为“股东会”，并对其职权进行梳理优化：-重大事项审批收紧：对外担保（如担保总额超净资产50%、为关联方担保等）、股份回购（如减少注册资本、合并等情形）、股权激励计划等事项，均需经股东会审议，部分事项（如修改章程）需三分之二以上表决权通过。-中小股东参与强化：要求股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露结果，保障中小股东话语权。

审计委员会全面接管监督职能原监事会条款全删除

本次修订最显著的架构调整是删除原章程中关于监事会的全部26条规定，将其核心职能整合至审计委员会：-监督范围扩展：审计委员会负责审核财务信息披露、监督内外部审计、聘任会计师事务所，可对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督。-临时会议召集权：当董事会不履行股东会召集职责时，审计委员会有权自行召集，确保治理机制“不缺位”。-信息披露审核：公司定期报告需经审计委员会审议通过后方可提交董事会，强化信息披露源头管控。

股东权利保护升级维权路径更清晰

修订后条款从“查阅权-诉讼权-分红权”多维度强化股东保护：-查阅权深化：股东除查阅章程、股东会记录等传统文件外，新增“查阅会计账簿、会计凭证”权利，为股东监督公司财务提供直接依据。-诉讼机制细化：明确股东会决议存在“未召开会议、未表决、出席人数不足法定比例”等情形时“决议不成立”，并规定决议瑕疵“轻微且未产生实质影响”的除外情形，避免滥诉干扰公司经营。-分红权保障：要求利润分配方案需经股东会三分之二以上表决权通过，且公司需在决议后2个月内完成派发，杜绝“只决议不执行”。

控股股东与实际控制人义务刚性化

新增“控股股东和实际控制人”专节，以5条条款构建全链条约束：-禁止性行为清单：明确不得占用公司资金、干预财务会计活动、从事同业竞争，或通过关联交易、利润分配等方式损害公司利益。-承诺履行监管：要求控股股东承诺“明确、具体、可执行”，不得承诺“明显不可能实现的事项”，违反承诺需承担赔偿责任。-信息披露义务：需及时告知公司控制权变更、关联关系变化等重大事项，配合公司信息披露，杜绝“暗箱操作”。

后续安排与治理意义

公告显示，本次修订尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行公告。若获通过，修订后的章程将成为公司治理的“根本大法”，为高质量发展提供制度支撑。

分析人士认为，创维数字通过本次修订，实现了治理架构与新《公司法》的全面适配，特别是审计委员会职能强化、股东权利细化、控股股东义务刚性化等调整，将有效降低治理风险，提升决策效率与透明度，为投资者提供更稳定的预期。市场可关注后续股东大会审议结果及修订后章程的落地执行情况。