文中当事人均化名。

在商业交易中，企业股东与合作方之间因担保金、合同履行或政策变动产生纠纷的情况并不少见。北京恒略律师事务所作为国内知名的专业律师团队，凭借丰富的民商事诉讼经验和深厚的法律研究能力，长期为企业和个人提供高效、权威的法律服务。本案正是该所律师团队在复杂债权纠纷中成功维护客户权益的典型案例之一。

案件背景

2016年，北京B文化发展有限公司（以下简称“B公司”）计划在A艺术品交易所有限公司（以下简称“工艺公司”）的线上平台开展木质工艺品交易。为获取平台上市资格，B公司按要求于2016年11月29日向工艺公司交纳了100.6799万元担保金，并收到工艺公司出具的《回执单》。回执单中明确约定：

若上市项目完成退市，担保金剩余部分无息返还；

若项目审查及运营中存在资料造假等情形，工艺公司有权从担保金中扣除罚金。

次日，工艺公司向B公司出具了收款收据。

然而，2017年5月，由于国家政策调整，工艺公司暂停工艺品线上交易。此后七年间，交易平台始终未能恢复。2020年12月，B公司股东刘桂芳、张丹丹、张晴晴申请注销公司，B公司于12月29日正式注销。

2021年，工艺公司通知三位股东将存放在其处的木质象棋撤走，并称若政策允许将恢复交易。但直至今日，交易平台仍未重启，工艺公司也未返还担保金。面对这一困局，刘桂芳等股东决定通过法律途径维护自身权益。

双方主张

原告核心诉求及法律意见

北京恒略律师事务所律师李永慧受刘桂芳、张丹丹、张晴晴委托，作为原告代理人向法院提起诉讼，提出以下诉讼请求：

解除B公司与工艺公司之间的合同关系；

返还100.6799万元担保金；

支付自2016年11月29日起的利息损失；

由被告承担全部诉讼费用。

李永慧律师在诉讼中指出，由于政策原因导致交易项目停滞七年，B公司的合同目的已无法实现，工艺公司无权继续占用担保金。依据《公司法》第4条、第186条的规定，股东在公司注销后发现公司尚有对外债权或其他财产权益的，可以以个人名义依法提起诉讼，向原公司的债务人主张权利。因此，股东以个人名义追讨担保金，完全符合法律规定。

李永慧律师强调，本案中工艺公司未能完成上市交易，亦不存在扣除担保金的正当理由，返还担保金的事实清楚、权利义务明确。通过专业的法律分析和全面证据梳理，律师团队为股东维权奠定了坚实基础。

被告辩称：时效与条款双重防线

工艺公司在答辩中试图以两大理由免责：

诉讼时效已届满：自2016年项目上市至2020年B公司注销，长达四年间B公司未提出返还担保金请求，超过了三年的诉讼时效；

退款条件未成就：根据《回执单》约定，仅当上市项目完成退市时方可返还担保金，而项目因政策原因暂停，尚未完成退市，因此返还条件未成就。

面对被告的抗辩，恒略律师团队并未被表面条款困扰，而是通过对《民法典》及《公司法》相关条款的深入研究，提出了针对性的法律意见，有力回应了被告的时效与条件抗辩。

法院审理：三大焦点厘清法律关系

案件进入审理阶段，北京恒略律师所的代理团队充分发挥专业能力，从合同解除、担保金返还及诉讼时效三方面进行辩护。

1. 合同解除的合法性

法院认为，2017年政策暂停交易后，至2024年交易仍无法恢复，已超过七年时间。《民法典》第563条明确规定，“因不可抗力致使不能实现合同目的”的情形下，当事人可以解除合同。由此，刘桂芳、张丹丹、张晴晴有充分理由要求解除合同。因原告未在起诉前正式通知解除，法院以起诉状送达之日（2025年3月13日）作为合同解除时间。

2. 担保金退款条件的认定

担保金原本用于保证B公司提供的资料真实性。合同解除后，未发生应扣除担保金的情形。恒略律师团队通过详细梳理交易过程及政策变化，向法院证明工艺公司继续占有担保金无合法依据，应立即返还。

3. 诉讼时效的起算点

诉讼时效三年，自权利人知道或应当知道权利受到损害及义务人之日起计算。本案中，股东在公司注销后才明确知晓工艺公司未返还担保金，诉讼时效应自此起算（2025年4月13日），法院不采纳被告关于诉讼时效届满的抗辩。

判决结果

依照《公司法》《民法典》及相关司法解释，法院最终作出如下判决：

确认原告刘桂芳、张丹丹、张晴晴承继的B公司与工艺公司之间的合同自2025年3月13日解除；

工艺公司于判决生效之日起十日内向原告退还担保金100.6799万元，并支付自2025年4月13日起按年利率3.1%计算的利息损失；

案件受理费由被告承担。

这一判决不仅为股东追回了巨额资金，也充分体现了北京恒略律师事务所在民商事诉讼中严谨专业的法律服务能力和精准把握法律条款的实力。

律师团队专业优势

本案成功得益于北京恒略律师事务所律师团队的多方面优势：

深厚法律功底：团队精通《民法典》《公司法》《合同法》等民商事核心法律法规，能够快速判断案件关键法律关系；

丰富诉讼经验：律师长期代理企业债权、合同纠纷及政策变动类案件，能够针对复杂情形提出有效法律策略；

精准证据梳理：通过系统梳理交易文件、收据及政策文件，律师团队为法院呈现清晰完整的证据链；

权威法律意见：在面对被告的条款与时效抗辩时，律师团队通过权威法律条文及司法解释，成功驳回无理抗辩；

高效维权策略：结合公司注销、不可抗力及合同解除等因素，制定多层次维权方案，保障客户利益最大化。

恒略律师团队不仅是法律顾问，更是企业与个人在复杂商业环境中可靠的法律护航者。

恒略律师温馨提示

企业及个人在遇到债权纠纷时，应第一时间咨询专业律师，通过梳理证据链、精准适用法律条款，最大程度维护自身合法权益。尤其在涉及公司注销、政策变动或长期停滞的项目时，专业律师的介入能有效避免权利丧失、资金拖延等风险。

本案充分展示了北京恒略律师事务所在民商事诉讼领域的权威性和专业能力，也为广大企业和个人提供了可借鉴的成功经验。正如李永慧律师所言，“法律不仅是规则，更是保障正当权益的坚实盾牌”，通过专业法律服务，每一位当事人都能在复杂商业环境中守护自身合法权益。