1908年，13岁的潘玉良被舅舅卖到妓院，妓院的老鸨嫌弃她长得太丑，不想要：“狮鼻、口阔、厚嘴唇，长得太丑，吃不了这碗饭！”
1895年，潘玉良出生在一个贫困的家庭，她的父母在她年幼的时候就双双离世，无奈之下，潘玉良只能来到舅舅家生活。
然而她在舅舅家生活的也非常痛苦，潘玉良的舅舅是一个赌鬼，舅母为人又尖酸刻薄，两人一不开心就会把心中的怨气撒到潘玉良的身上，对她非打即骂。
这让潘玉良从小生活的就十分艰难，为了让舅舅舅妈开心，潘玉良每天趁着天不亮就会到山上砍柴，给一家人准备早饭。
但潘玉良的舅舅并没有因为潘玉良的付出而感到内疚，他很快就把家产全输给了别人，眼看催债的马上就要上门。
这时，舅舅盯上了十三岁的潘玉良，第二天他便带着外甥女上街，准备把潘玉良卖到红楼里。
潘玉良自然知道舅舅的葫芦里打着什么算盘，但是她压根没有要跑的想法，与其整日里忍受舅舅和舅妈的殴打、谩骂，还不如到红楼中另谋生计。
然而妓院的妈妈看到潘玉良却紧紧皱起了眉头，妈妈直言潘玉良长着一副苦瓜脸，还是个厚嘴唇，我们这里收不了这样的姑娘。
听到此话的舅舅和潘玉良双双愣在原地，为了留在这里，潘玉良扑通一声跪下恳求妈妈收留自己，哪怕是做个洗碗做饭的丫鬟。
妈妈见潘玉良如此可怜，便用两袋大米把潘玉良给买了下来，也正是这段特殊的经历彻底的改变了潘玉良的命运。
因为潘玉良的长相丑陋，所以很少有客人翻他的牌子，老板见状，便让她先学些吹拉弹唱，以后当个艺妓也是好的。
潘玉良在艺术方面非常有天赋，经过不长时间的学习，她便能很好的掌握几种乐器，时间过得很快，转眼间她也成了当地有名的头牌。
1913年，红楼中来了一位特殊的客人，正是他，改变了潘玉良的悲惨命运，此人就是新一任盐都潘赞化。
潘赞化为人善良正直，他从来都不会来红楼这种烟花之地，但碍于其他官员的面子，他这次只能被迫前来。
潘赞化到来的那一天，潘玉良抱着琵琶唱了一首《卜算子》，潘赞化读懂了玉良的悲伤，两人便交谈了一番。
可谁料两人的交谈被旁边的盐商尽收眼底，为了讨好这位新上任的盐都，当天夜里，他们便找人将潘玉良送到了潘赞化的府邸。
潘赞化是个正人君子，他对玉良压根没有别的心思，随即他就命人将玉良送回红楼，但他担心红楼的妈妈不会让她好过，潘赞化在第二天便邀请玉良来湖边看风景。
正是因为潘赞化这善良的举动才没有让红楼的妈妈辱骂潘玉良，从这个时候起，潘玉良的心里终于感受到了一丝温暖。
第二天，潘玉良准时来到湖边赴约，两人当天聊了很多，潘玉良言辞恳切的请求潘赞化把她带走，她真的不想在这样的烟火之地继续呆下去了。
潘赞化也十分可怜眼前这个弱女子，最后他将潘玉良收留在了自己的府中，并且还为玉良赎了身。
起初潘赞化想还玉良一个自由，让她重新迎接新的生活，但玉良在这个世界上无依无靠，她压根不知道自己接下来要去哪里，无奈之下，潘赞化便将玉良收为小妾。
潘玉良就这样从一介青楼女子变成了富太太，但她并没有因此就变得失去初心，相反她还爱上了绘画，在画里，潘玉良能尽情释放自己的情绪。
潘赞化见玉良如此的上进，便给她找了一位私塾老师，潘玉良平日里一边学习文化知识，一边学绘画。
1918年，潘玉良顺利考上了上海美术专科学院，她在这里对于绘画有了进一步的认识，在毕业之后，潘赞化又将潘玉良送到了法国学习。
潘玉良当时和著名的画家徐悲鸿成为了同学，她不仅出色的完成了学业，又获得了意大利国际美术奖。
1929年，学成归来的潘玉良回国成为了中大艺术系教授，她在国内举办了多场画展，轰动一时。
当时很多人都非常欣赏潘玉良的画作，可随着关注度的不断增加，潘玉良过去在红楼的那段经历也被扒了出来。
这导致人们不再关心潘玉良的画作，反而开始攻击她的私生活，甚至开始无限的嘲讽她，最后潘玉良不堪受辱再次离开了中国，动身前往美国。
潘玉良的一生起伏转折，但她始终都没有放弃自己心中的坚持，这也让潘玉良活出了不一样的人生。
