1947年12月，整编第三师覆灭，两个旅长被打死，蒋介石骂道：“一年被消灭两次，实在是丢人。” 解放战争中后期，解放军的精气神是越打越精神了。但是国民党军队此时的作战士气一泻再泻，不少士兵不想跟自己人打仗变得懈怠起来。 就连蒋介石嫡系部队国民党第三师也开始出现了这种现象。作为蒋介石的嫡系第三师享受的待遇在国民党军队内部已经属于“顶配”，不仅军饷比其他国民党部队多一些，就连装备都是从美国那边采购的新式武器。 蒋介石以为这支装备精良的整编第三师一定会所向披靡战无不胜，然而事实却事与愿违。仅在1947年这一年中，这个被蒋介石寄予厚望的整编第三师居然两次被“团灭”。 1946年9月，第三师团奉命去往山东地区在定陶县阻击进攻的解放军。第三师因为是蒋介石嫡系部队的原因，他不放心把这个领导的位置交给不信任的人。于是选择了顾祝同的外甥赵锡田来做师长。 但是这个赵锡田在带兵作战方面毫无建树，也不喜听副手的专业建议因此底下很多官兵都不太服气他。 9月5日，解放军在刘伯承的指挥下开始对这个第三师实行“包饺子”式的进攻。赵锡田哪见过这种阵势，他的目光被前股炮火吸引拼命地把人往正面方向堆积却不想后方遭遇突袭让整个第三师几乎被歼灭。 待到48年的2月份，国民党从其他部队抽调强兵重新开始组建起了第三师，这次当然要换一个师长了，黄埔一期生李楚瀛作为蒋介石的内线亲自带起了这个部队。 然而李楚瀛为人却十分苛刻，强迫士兵在作战间隙实行高强度的训练来以此保持军队的作战能力引得很多人极其不满，这分明是要人命啊！ 很多人因此偷偷地逃跑，这让李楚瀛更加变本加厉居然开始捕抓青年老百姓开始补充军队人数，这怎么可能打好仗呢。 这支军心涣散的国宾的整编第三师在陇海铁路附近遭遇了解放军的炮火，第三师的两个旅长被打死后，副旅长带着剩下的人投降了解放军，第三师再次全军覆灭。 消息传回南京的时候，蒋介石一拳砸向了门框非常地愤恨。不到一年的时间里，换了两任师长死了两个旅长，这支拥有精良装备的国民党“门面”居然两次被解放军歼灭。国民党的面子快让共产党给打没了啊。
