香港联合交易所（港交所）作为全球主要金融市场之一，其并购重组规则以透明、严格和保护中小投资者为核心。以下从流程框架和核心要点两方面梳理港交所并购重组的关键内容，主要适用于港股上市公司（以下简称“标的公司”）的并购、重组、借壳（反收购）等交易。

一、港交所并购重组的主要流程

并购重组类型多样（如要约收购、重大资产收购/出售、合并分立、借壳上市等），但核心流程可归纳为以下阶段：

1.前期准备与策略制定

目标定位：明确交易目的（如业务扩张、协同效应、借壳上市等），初步筛选标的或确定重组范围（资产/股权）。

初步评估：分析交易可行性（商业、法律、财务、监管），包括标的资产质量、估值合理性、合规风险（如反垄断、行业准入）。

组建团队：聘请财务顾问（投行）、法律顾问（律所）、会计师（审计）、评估师（估值）等专业机构。

2.触发监管程序的起点

根据交易性质，可能触发以下关键节点：

强制要约收购（MandatoryGeneralOffer,MGO）：

若收购方通过协议或其他方式取得标的公司已发行股份超过30%（或通过认购新股等方式导致持股超30%），需向全体股东发出强制要约（《上市规则》第13.5条）。

例外：经豁免（如同一控制下转让、港交所认可的重组）。

非常重大的收购事项（VerySubstantialAcquisition,VSA）：

收购或出售资产的价值达到标的公司市值的75%以上（或经审计资产/盈利的100%/25%以上），需按《上市规则》第14章履行审批及披露义务。

反收购行动（ReverseTakeover,RTO）：

若交易导致控制权变更且标的公司业务发生根本性转变（如注入新业务使原业务占比低于10%），将被视为“新上市”，需符合IPO标准（《上市规则》第14.06(6)(b)条）。

3.尽职调查与交易文件起草

尽职调查：财务顾问、律师、会计师对标的公司/资产进行法律（股权、诉讼）、财务（报表真实性、关联交易）、业务（持续经营能力）等全面尽调，识别风险并设计解决方案（如承诺、赔偿条款）。

交易结构设计：确定交易方式（现金/股份支付、承债式收购等）、定价机制（估值方法，如DCF、可比公司/交易法）、支付安排（分期付款、对赌条款）。

起草文件：包括收购协议（SPA）、股东协议、重组协议、通函（Circular）等，明确各方权利义务（如陈述保证、违约条款、分手费）。

4.内部决策与外部审批

标的公司董事会/股东批准：

标的公司需召开董事会审议交易（如涉及关联交易，关联董事需回避），并发布通函向股东说明交易细节（需附独立财务顾问意见）。

重大交易需股东大会特别决议通过（通常需75%以上赞成票，反对票不超过10%）。

监管审批：

港交所审批：提交通函、交易文件等材料，港交所重点关注交易合规性、信息披露充分性、中小股东利益保护（如是否公平对待所有股东）。

其他监管：若涉及行业准入（如金融、传媒）、反垄断（营业额超港交所门槛需向香港竞争事务委员会申报）、国家安全（如涉及关键基础设施）等，需额外审批。

5.信息披露与停牌/复牌

持续披露：根据《上市规则》第13.09条，一旦知悉可能导致股价波动的重大信息（如谈判启动、关键条款达成），需尽快发布公告。

停牌：若交易细节未确定或存在敏感信息，可申请停牌（一般不超过3个月，需定期申请延期）；复牌需满足信息充分披露、市场消化影响等条件。

6.实施与交割

满足先决条件：如监管审批通过、股东投票通过、第三方同意（如贷款协议、许可证转移）。

资金支付与股权/资产过户：完成现金支付、股份登记（如要约收购需结算系统处理）、资产权属变更登记。

退市或维持上市：若交易导致标的公司退市（如反向收购后不符合上市条件），需按流程申请退市；否则维持上市地位。

7.后续整合与报告

业务整合：完成管理层、财务、业务线融合，实现协同效应。

披露后续事项：如业绩承诺未达标、整合进展，按《上市规则》履行持续披露义务。

二、港交所并购重组的核心要点

1.强制要约收购的严格执行

触发条件：持股超30%后每增持5%需继续要约（除非获豁免）。

要约价格：需为“公平合理价格”，通常取前6个月最高收市价或要约前最新价（取较高者）。

豁免情形：同一控制下转让（需证明无规避监管意图）、港交所认可的重组（如母公司向子公司注资）。

2.反收购（RTO）的“新上市”标准

若被认定为反收购，标的公司需满足IPO要求：

控股股东需符合“适当人选”资格（无不良记录）；

业务具备持续经营能力（需证明至少3年运营记录，或满足市值/收入/现金流等其他测试）；

披露充分的历史财务数据（如经审计的3年报表）。

3.关联交易与独立股东批准

关联交易（如标的公司与控股股东交易）需由独立财务顾问出具意见，证明交易公平合理。

需经独立股东（非关联方股东）特别决议批准，关联方需放弃投票。

4.信息披露的“充分性”与“及时性”

通函需包含：交易背景、估值分析（独立估值师报告）、财务影响预测（如盈利/亏损、现金流）、风险提示（如整合风险、监管风险）。

港交所可要求补充披露（如估值方法的合理性、业绩承诺的可实现性），未充分披露可能导致交易延迟或否决。

5.联交所的审批重点

商业合理性：交易是否符合标的公司长期战略（如盲目多元化可能被质疑）。

估值公允性：需提供独立估值报告（如DCF、市场法），避免高估资产损害股东利益。

中小股东保护：是否给予股东合理选择权（如现金选择权）、是否存在利益输送（如向关联方低价出售资产）。

6.税务与法律的特殊考量

税务优化：利用香港无资本利得税、股息预提税低等优势，设计交易结构（如股权vs资产收购的税务差异）。

法律合规：关注标的公司历史合规问题（如劳动纠纷、环保处罚），避免交割后承担隐性负债。

总结

港交所并购重组以“保护中小投资者”和“市场公平”为核心，流程需严格遵循《上市规则》及监管要求。关键在于前期规划（如避免触发反收购）、充分信息披露（通函质量）、中小股东权益保护（独立批准、公平要约），以及对联交所审批重点（商业合理性、估值公允）的精准应对。企业需结合交易类型（要约、VSA、RTO等）定制策略，借助专业机构降低合规风险。