建安二十四年，蜀汉的局势从顶峰急转直下，二三年间，蜀汉文臣武将关羽、张飞、马超、黄忠、法正、黄权、马良等，或被杀、或病逝、或降魏，相继陨落。 刘备夷陵之战，带去的五万大军全军覆没，占蜀汉总兵力得百分之五十，而且与剩下得五万士兵相比，这五万大军都是精锐中的精锐。此外还有像冯习、张南等新生代将领也都殒命疆场，黄权投魏时，还带走了318名将校。 再加上章武三年春天，蜀汉的顶梁柱刘备去世，蜀汉真正到了危急存亡之秋。 其实，早在刘备去世前，南中大族的叛乱已经此起彼伏，主要有越嶲郡的高定，朱提郡的朱褒，建宁郡的雍闿。这些大族之所以反叛，除了之前与蜀汉朝廷的矛盾之外，还有一个原因，就是东吴的因素。 早在建安二十四年，雍闿就已经与孙权取得联系，后来还把蜀汉新任命的益州太守张裔绑送至吴国，后来孙权还任命雍闿为永昌太守，他还任命刘璋的儿子刘阐为益州刺史，在交州、益州的边境伺机而动。 孙权用意一目了然，如果南中局势不可控制，叛乱波及到了成都平原内部，那么东吴的势力很有可能由交州占领南中，进而进入益州腹地，夺取蜀汉政权。 因为蜀汉实力衰退已到极点，再加上外部势力的介入，诸葛亮并不急于解决南中叛乱，而是以安抚为主，对内大力发展经济，恢复国力；对外，他安排邓芝出使吴国，孙权也安排张温进行了回访，蜀、吴关系不断升温。 等到蜀汉建兴三年，平定南中叛乱的条件已经完全具备。诸葛亮兵分三路，一路亲自率领，从成都，到金沙江，进入越嶲，杀死雍闿、高定；牂柯太守、门下督马忠统领一路人马，平定了牂柯郡；庲降都督李恢作为第三路，主要为牵制。大致在秋天，南中叛乱基本被讨平。 其中故事最著名的就是七擒孟获。雍闿被杀后，部下拥立孟获为主，孟获在南中也是大族，拥有很高人望。对待孟获，诸葛亮主要采用马谡的计策“攻心为上”，这时叛乱主力已被消灭，诸葛亮也有时间发动政治攻势，而且稳定南中，使之成为北伐的大后方，更是此次平定南中的题中之义。 最后“七擒七纵”是相当成功，孟获对诸葛亮的佩服是五体投地。孟获后来在蜀汉做官，一直做到御史中丞，掌管朝廷监察大权，他的族人孟琰则一直跟随诸葛亮北伐。诸葛亮还得到了一支精锐，他把南中劲卒青羌一万多家迁到蜀地，组建了一支擅长山地作战的“飞军”，在以后的北伐中大显身手。 南中平叛取得了决定性胜利后，孙权也识趣的召回了刘阐，撤销了所谓的益州刺史。
