1949月5月，国军200师师长叶芳率部起义，使第五军丧失战斗力。军长熊笑三带着残部逃去金门后遭撤职，被打发去管理水库 1948年7月，时任国民党第五军第200师团师长叶芳受到第五军军长邱清泉的委托前往温州等地招募军队。 这个时候国民党的口碑在民间已经开始崩盘，大家都愿意积极参加共产党，对于国民党军队允诺的“厚禄”没有几个人相信。叶芳的招募工作也变得极为艰难，尤其是他听说了很多年轻人对于国民党负面评价的时候更是痛苦不已。 国民党内部贪腐的问题确实是事实，其实叶芳这个时候也在犹豫。传闻蒋介石已经在为国民党撤退做准备了，他也眼见了不少军队贪腐的情况。这哪里还是和日本人干架时威风凛凛的党国军队啊。 没有招到几个人的叶芳在向上汇报情况后打算尽快返回师部，在经过上海的时候他想起自己的一个同乡胡公冕此时正在上海，他一咬牙打算去同乡那里坐坐。 胡公冕是个共产党，此时的叶芳也顾不了许多了，他确实想知道国民党到底差共产党差在哪里。 也正是这趟探望老乡的行程让叶芳在思想上发生了转变。在回去的路上他一直思索着胡公冕的那句话。 “你以为共产党是只肥自己的？这是为老百姓服务的！” 想想现在国民党内部的情况已然开始分裂，很多军官为了争抢地盘大打出手甚至鱼肉百姓……叶芳开始痛苦地揉起了太阳穴。 几个月后的淮海战役中，叶芳失去了他在国民党军中的依靠——第五军的军长邱清泉，他在49年1月10日的战役中倒下令叶芳难受无比。此时他在军中失去了依靠，而蒋介石并没有打算带走自己而是让他准备当炮灰。 思索之下，叶芳决定效仿高树勋起义。胡公冕告诉他之前起义的国民党军将领都得到了共产党极好的优待，这让叶芳很动心。 谁愿意打仗啊？尤其还是和自己人！叶芳决定带领自己200师起义！这一年五月份，他带领着邱清泉留下的第五师大部分人员在温州成功发起起义行动，温州即刻完成了解放。 此时第五师的代理师长熊笑三却拒绝起义表示要打到底，在“寡不敌众”的情况下熊笑三只能溃败而逃。 熊笑三一心追随蒋介石，在逃跑后自己几经波折终于登上台湾岛。蒋介石见他回来后认为他不该启程而逃，为表惩罚让熊笑三去看管石门水库直至其去世。
