东汉建安四年（公元199年），原本群雄并立的北方大地经历了近10年的大浪淘沙，董卓、刘岱、韩馥、袁术、吕布等先后退出历史舞台，曾经令北方“胡骑”闻风丧胆的“白马将军”、幽州牧公孙瓒大势已去，被袁绍死死围困在蓟县城内，眼看覆亡在即。

决战在即，曹操却腹背受敌

硕果仅存的也就是袁绍、曹操两大军事政治集团，其中，袁绍坐拥青、幽、并、冀四州之地，兵多将广；曹操则占据兖、豫、徐三州和司隶校尉部，“挟天子以令诸侯”。他们从小一起长大，又是讨伐董卓时的盟友，原本亲密无间，但随着公孙瓒、袁术等共同的敌人消灭，他们也很快成了势不两立的对手。

相比之下，袁绍的处境远比曹操要好一些，因为他除了南面对阵曹操外，北面、西面都是乌桓、鲜卑、匈奴等尚不成气候的草原部族，东面则是辽阔的大海，可以专心对敌。曹操则四面皆敌，北面除了袁绍以外，还有河内太守张杨旧部盘踞；西有马腾、韩遂等西凉军阀，南有荆州刘表、江东孙策。东面的徐州吕布原本已被讨平，结果一时不慎，又让“大耳贼”刘备占去，闹腾的比吕布还欢。

北上占领河内郡

因此，大战在即，袁绍可以轻松集结10万精锐，“铠万领、马铠三百具”；曹操仅能集结2万精兵，“大铠二十领，马铠十具”。为了避免这有限的兵力在最后决战时被迫分散，曹操决定先下手为强，解决最具潜在威胁的河内和徐州。原河内太守张杨与吕布一向亲善，前番攻伐吕布期间，张杨就准备起兵救援，幸亏其爆发内乱，张杨也被部将杨丑杀死，才未能救援成功。

但不久后，杨丑又被黑山贼出身的眭固所杀，眭固率部向袁绍投诚，屯兵黄河北岸射犬聚（今河南焦作东南)，对曹操势力范围构成直接威胁。因此，曹操首要目标直指河内郡，他派遣曹仁、史涣督率乐进、于禁和徐晃渡河，一举斩杀了企图北上向袁绍求援的眭固，顺利夺取河内郡。

东进再占徐州

随后，曹操亲自出马，去徐州讨伐刘备，在黄河南北仅留下乐进、于禁5千人防守。袁绍的谋士田丰眼看战机就在眼前，就劝他赶紧渡河、大举攻曹，无奈袁绍以儿子患病为由，犹犹豫豫了半天，最后仅派了一支先锋部队去进攻河内郡的乐进。结果，攻击部队在身经百战的乐进面前，始终难越雷池一步，河对岸的于禁又迅速统率2000步兵前来增援，让袁军夺取河内郡的计划立即破产。

袁军只得北撤休整，不料于禁和乐进毫不停顿，5000步、骑兵倾巢出动实施反攻，先后攻占汲县、获嘉县等地，焚毁袁绍屯粮30余屯，杀伤俘虏数千人，其中包括何茂等20余名将领，曹军在北部的防线得以稳固。曹操在南线也彻底放心，放开手击破刘备，俘虏其大将关羽，夺回了整个徐州。